Samsung Electronics adquire a HARMAN, acelerando o crescimento da indústria automotiva e das tecnologias conectadas

A Samsung Electronics (KRX: 005930) (“Samsung”) e a Harman International Industries, Incorporated (NYSE: HAR) (“HARMAN”) anunciaram hoje que celebraram um acordo definitivo no qual a Samsung adquirirá a HARMAN por US$ 112.00 por ação em dinheiro, ou valor total do patrimônio de aproximadamente US$ 8 bilhões. Ao ser concluída, a transação dará imediatamente à Samsung uma presença significativa no mercado grande e em rápido crescimento de tecnologias conectadas, particularmente a eletrônica automotiva, que tem sido uma prioridade estratégica para a Samsung, e deverá crescer mais de US$ 100 bilhões até 2025^[1].  A HARMAN é líder de mercado em soluções de automóveis conectados, com mais de 30 milhões de veículos atualmente equipados com os seus sistemas de áudio e carros conectados, incluindo o entretenimento informatizado, telemática, proteção e segurança conectada. Aproximadamente 65% das vendas reportadas de US$ 7 bilhões da HARMAN durante os 12 meses encerrados em 30 de setembro de 2016 são relacionados ao setor automotivo, e sua carteira de pedidos para este mercado em 30 de junho de 2016 era de aproximadamente US$24 bilhões.

A experiência da HARMAN em projetar e integrar tecnologias sofisticadas dentro de veículos, bem como seus relacionamentos de longo prazo com a maioria das grandes montadoras do mundo, criará oportunidades de crescimento significativas para o negócio de forma combinada, permitindo que ela aproveite a experiência da Samsung em mobilidade conectada, semicondutores, experiência do usuário, visores e seus canais de distribuição global. Além disso, a combinação das capacidades de áudio da HARMAN e a experiência da Samsung em produtos eletrônicos de consumo oferecerá benefícios aprimorados para os clientes e elevará as experiências dos usuários em todo o portfólio de produtos e sistemas profissionais e para o consumidor da Samsung.

“A HARMAN complementa perfeitamente a Samsung em termos de tecnologias, produtos e soluções, e unir forças é uma extensão natural da estratégia automotiva que temos perseguido há algum tempo” afirmou Oh-Hyun Kwon, Vice Presidente e CEO da Samsung Electronics.  “Como um fornecedor automotivo de primeira linha, com relacionamentos profundos com clientes, marcas fortes, tecnologia líder e um reconhecido portfólio dos melhores produtos da classe, a HARMAN estabelece imediatamente uma base sólida para que a Samsung cresça nossa plataforma automotiva. Dinesh Paliwal é um líder global comprovado e, em nossas extensas discussões, desenvolvemos profundo respeito por ele, sua forte equipe de liderança sênior e os funcionários talentosos da HARMAN. A trajetória sustentada da HARMAN de rápido crescimento alimentado pela liderança tecnológica e um pipeline de pedidos automotivos inigualável reflete seu compromisso com a inovação e com os clientes.”

“O veículo de amanhã será transformado pela tecnologia inteligente e pela conectividade da mesma forma que os telefones de recursos simples se tornaram dispositivos inteligentes sofisticados na última década”, acrescentou Young Sohn, Presidente e CSO da Samsung Electronics. “Vemos substanciais oportunidades de crescimento a longo prazo no mercado de tecnologia automotiva, uma vez que a demanda por componentes e soluções eletrônicas especializadas da Samsung continua a crescer. Trabalhando juntos, estamos confiantes de que a HARMAN pode se tornar um novo tipo de fornecedor de OEMs de primeira linha, oferecendo soluções de ponta a ponta em todo o ecossistema conectado.”

Dinesh Paliwal, Presidente Executivo e CEO da HARMAN afirmou: “Esta atraente transação em dinheiro trará um valor significativo e imediato para nossos acionistas e proporcionará novas oportunidades para nossos funcionários como parte de uma empresa maior e mais diversificada. O anúncio de hoje é um testemunho do que conseguimos e do valor que criamos para os acionistas. A Samsung é um parceiro ideal para a HARMAN e esta transação proporcionará enormes benefícios aos nossos clientes e consumidores automotivos em todo o mundo. A combinação dos pontos fortes da Samsung em telas, soluções de conectividade e processamento de ponta com a liderança tecnológica e os relacionamentos de longo prazo com os clientes da HARMAN permitirá que os OEMs ofereçam novas ofertas para os seus clientes. Parcerias e a escala são essenciais para a conquista em longo prazo do mercado automotivo, conforme a demanda por carros robustos conectados e soluções de condução autônoma aumenta em um ritmo acelerado. Esta transação irá juntar as forças complementares da HARMAN e da Samsung para acelerar a inovação neste espaço. Mais amplamente, este investimento ressalta a força dos funcionários da HARMAN, bem como o nosso sucesso e liderança em todos os nossos mercados. Estamos ansiosos para trabalhar em conjunto com a Samsung para elevar as experiências para os consumidores em todo o mundo.”

Benefícios para o cliente e oportunidades de crescimento significativas

A Samsung espera que a combinação ofereça oportunidades de crescimento e benefícios significativos aos clientes, alavancando as tecnologias complementares da Samsung e da HARMAN, resultando em uma maior penetração no mercado em todos os mercados finais importantes.

• Mercado Automotivo: Combinando a liderança da HARMAN em novas tecnologias de automóveis conectados, incluindo as suas principais posições em entretenimento com informações, segurança cibernética, atualizações por via aérea e telemática, juntamente com os conhecimentos significativos e a experiência em tecnologias de conectividade da Samsung, incluindo 5G, UX/UI, tecnologia da tela e soluções de segurança, melhorarão os negócios de serviços conectados e automotivos da HARMAN para impulsionar maiores vendas e proporcionar benefícios significativos à medida que as montadoras acelerem a adoção de carros conectados na próxima geração.

• Mercado de Áudio: As principais marcas da HARMAN e os sistemas de áudio de ponta incluem JBL®, Harman Kardon®, Mark Levinson®, AKG®, Lexicon®, Infinity® e Revel®. A empresa também possui licenças das marcas automotivas Bowers & Wilkins® e Bang & Olufsen®. Todas essas marcas irão aumentar consideravelmente a competitividade dos celulares, telas, realidade virtual e dispositivos vestíveis da Samsung para oferecer uma experiência totalmente diferenciada visual e de áudio para os clientes.

• Profissional: A combinação também expandirá a plataforma de negócios para negócios da empresa combinada por meio de sua capacidade de oferecer soluções profissionais integradas de áudio e visual em larga escala em estádios, instalações para shows e outros centros de apresentação como o John F. Kennedy Center for Performing Arts e o STAPLES Center – sede dos GRAMMY Awards®.

• Serviços conectados: Samsung terá acesso aos 8.000 projetores e engenheiros de software da HARMAN que estão descobrindo o potencial do mercado de Internet das Coisas. Essa colaboração oferecerá à próxima geração de clientes baseados em nuvem e experiências corporativas, bem como serviços de ponta a ponta para o mercado automotivo por meio da convergência do design, dados e dispositivos.

Liderança e Estrutura Operacional

Ao celebrar este acordo, a HARMAN operará como uma subsidiária independente da Samsung e continuará sendo liderada por Dinesh Paliwal e pela atual equipe de gerenciamento da HARMAN. A Samsung está buscando uma estratégia de crescimento de longo prazo em eletrônica automotiva, e planeja manter a força de trabalho, a sede e as instalações da HARMAN, bem como todas as suas marcas de áudio profissional e de consumo. A Samsung acredita que a combinação irá aumentar o desenvolvimento de carreira e as oportunidades de avanço para os funcionários de ambas as empresas.

A Equipe de Negócios de Eletrônica Automotiva da Samsung, que foi criada em dezembro de 2015 para identificar oportunidades para a Samsung no setor automotivo, trabalhará em estreita colaboração com a equipe de gerenciamento da HARMAN para entender todo o potencial de crescimento da combinação.

Termos da Transação

O preço de compra representa um prêmio de 28% com base no preço do fechamento das ações da HARMAN em 11 de novembro de 2016 e um prêmio de 37% para o preço médio ponderado do volume de 30 dias da HARMAN que termina em 11 de novembro de 2016. A Samsung espera usar dinheiro à vista para financiar a transação. O acordo foi aprovado por unanimidade pelos conselhos de administração de ambas as empresas.

A transação, que está sujeita à aprovação dos acionistas, aprovações regulatórias e outras condições comuns de fechamento da HARMAN, deverá ser celebrada em meados de 2017.

Conselheiros

A Evercore está atuando como uma consultora financeira da Samsung e Paul Hastings LLP atua como uma consultoria jurídica. A J.P. Morgan and Lazard estão atuando como consultores financeiros para a HARMAN e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz atua como uma consultoria jurídica.

Teleconferência/Webcast

Em 14 de novembro, a Samsung e a HARMAN irão receber uma apresentação de webcast para discutir a transação às 8:00 EST/22:00 KST. Os links para o webcast e os documentos que o acompanham estarão disponíveis no site de Relações com Investidores da Samsung www.samsung.com/us/aboutsamsung/ir/newsMain.do e no website de Relações com Investidores da HARMAN http://investor.harman.com/.